OGH 8 ObA 58/18i:

1.) Unter der Entlastung iSd § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG ist die einseitige Erklärung der GmbH zu verstehen, mit der sie ihre Geschäftsführer von allen Ansprüchen befreit, die aus Verstößen der Geschäftsführer erwachsen könnten. Sie hat in der Regel eine ähnliche Wirkung wie ein Verzicht auf oder ein Anerkenntnis des Nichtbestehens erkennbarer Ansprüche. Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer daher nur von solchen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsend erkennbar waren. Wenn die Verstöße aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder diese unvollständig waren, führt die Entlastung nicht zur Haftungsbefreiung. Die Präklusionswirkung der Entlastung bezieht sich daher auf alle Tatsachen, die aus den von den Geschäftsführern vorgelegten Urkunden erkennbar sind, über die berichtet wurde oder die den Gesellschaftern auf andere Weise bekannt geworden sind.

2.) Nach den Feststellungen wurde dem Gesellschafter der Beklagten erst unmittelbar vor der Entlassung und nicht in Zusammenhang mit früheren Entlastungen durch Einsicht in den Personalakt bekannt, dass sich der Kläger entgegen einer ausdrücklichen Anweisung bestimmte Provisionen (weiter) ausbezahlen ließ. Der Kläger kann sich daher hinsichtlich der zu Unrecht bezogenen Provisionen nicht auf die Präklusionswirkung der Entlastung berufen.